Новый пароль отправлен на почту
После авторизации вы сможете изменить его в профиле на любой другой
Отмена приказа МФ РФ "О порядке публикации бухгалтерской отчетности ОАО"
Информируем о приказе МФ РФ от 05.06.14 №45н "О признании утратившим силу приказа МФ РФ от 28.11.96 №101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами".
Обращаем внимание, что до последнего времени приказ МФ РФ от 28.11.96 №101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами" по сути был единственным нормативным правовым актом, принятым в развитие требований Федерального закона о бухгалтерском учете о публикации годовой бухгалтерской отчетности.
Однако при этом следует признать, что соответствующий приказ был принят в рамках старого Закона от 21.11.96 №129-ФЗ "О бухгалтерском учете", который с 01.01.2013 утратил силу в связи с введением в действие нового - от 06.12.11 №402-ФЗ.
При этом новый Закон о бухучете в отличие от старого:
- устанавливает, что порядок опубликования бухгалтерской отчетности должен быть определен федеральными законами, что напрямую не позволяет отнести эти вопросы к сфере регулирования приказами Министерства финансов РФ;
- не содержит никаких положений относительно срока такой публикации (в старом Законе о бухучете он был определен как не позднее 01 июля года, следующего за отчетным) и правил ее осуществления (в старом Законе было указание на то, что публичность бухгалтерской отчетности заключается в ее опубликовании в газетах и журналах, доступных пользователям отчетности, либо распространении среди них брошюр, буклетов и других изданий, а также в ее передаче территориальным органам государственной статистики по месту регистрации организации для предоставления заинтересованным пользователям);
- единственное, что определено по вопросу опубликования бухгалтерской отчетности в новом Законе о бухучете, это то, что в случае опубликования отчетности, подлежащей обязательному аудиту, такая отчетность должна публиковаться вместе с аудиторским заключением по ней (это указание было неактуально в рамках старого Закона, по которому аудиторское заключение входило в состав самой бухгалтерской отчетности, и, следовательно, отдельного указания о его публикации не требовалось).
Таким образом, можно утверждать, что уже с 01.01.2013 в связи с вступлением в силу нового Закона о бухгалтерском учете действие приказа Минфина РФ от 28.11.96 №101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами" было очень сомнительным:
- как указано выше, вопросы, им регулируемые, могут определять только федеральные законы, но не приказы МФ РФ;
- согласно новому Закону о бухучете нормативные акты МФ РФ, принятые до введения его в действие, продолжают действовать в части, не противоречащей новому Закону. Однако приказ МФ РФ №101, на наш взгляд, противоречил новому Закону о бухучете, так как, не являясь федеральным законом, устанавливал правила опубликования бухгалтерской отчетности. Например, он устанавливал состав публикуемых сведений, а также требования об опубликовании наименования органа государственной статистики, в который общество представило обязательный экземпляр бухгалтерской отчетности (информация, которая сама по себе в принципе не имеет никакого отношения к бухгалтерской отчетности).
С этой точки зрения, несоблюдение требований вышеназванного приказа начиная с 01.01.2013 (т.е. в том числе, включая период опубликования годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год) не могло влечь для акционерных обществ каких-либо негативных последствий и быть основанием для привлечения обществ к административной ответственности за нарушения правил опубликования бухгалтерской отчетности (в изученной нами судебной практике встречаются дела, по которым руководителей акционерных обществ за нарушения правил публикации бухгалтерской отчетности привлекают по статье 15.11 КоАП РФ).
Тем ни менее, официально действие приказа МФ РФ от 28.11.96 №101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами" прекращается только сейчас в связи с принятием приказа МФ РФ от 05.06.14 №45н.
В связи с этим возникает вопрос: а какими же нормами следует руководствоваться акционерным обществам при исполнении предусмотренной Законом о бухучете обязанности по опубликованию бухгалтерской отчетности?
Если исходить из того, что, как указано выше, правила публикации бухгалтерской отчетности должны быть определены федеральными законами, то, на наш взгляд, в первую очередь следует обратиться к нормам ГК РФ, касающимся деятельности АО, и к Федеральному закону "Об акционерных обществах".
На сегодня в статье 97 ГК РФ есть указание на то, что "открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков"[1]. Т.е. можно говорить о том, что в названной статье определен состав публикуемых сведений - баланс и отчет о прибылях и убытках (ныне именуемый отчетом о финансовых результатах). К ним в соответствии с Законом о бухучете добавляется аудиторское заключение (в случае если проведение аудита является обязательным). Однако проблема заключается в том, что с 01.09.2014 ГК РФ в части регулирования вопросов создания и деятельности АО начнет действовать в новой редакции, которая вся в целом (и в том числе упомянутая выше статья 97) вообще никак больше не будет упоминать вопросы опубликования бухгалтерской отчетности.
Если говорить о нормах Закона об АО, то, во-первых, очевидно, что в связи с указанными выше правками ГК РФ этот закон также будет приведен в соответствие с ним. Но и без учета этого следует признать, что по вопросу опубликования бухгалтерской отчетности в нем нет никаких специальных положений.
Таким образом, мы вынуждены признать, что начиная с 01.09.2014 (с вступлением в силу новой редакции ГК РФ) вопрос определения состава и сроков публикации годовой бухгалтерской отчетности останутся полностью неурегулированными.
При этом мы бы хотели еще раз обратить внимание, что правила Закона о бухучете о публикации бухгалтерской отчетности не следует путать с правилами публикации годового отчета общества (регулируемого нормативными актами по контролю за финансовыми рынками и контролируемого в настоящее время ЦБ РФ) и правилами публикации формируемой по принципам МСФО консолидированной финансовой отчетности (регулируемыми Федеральным законом от 27.07.10 №208-ФЗ и также контролируемыми ЦБ РФ).
В заключение отметим, что приказ МФ РФ от 05.06.14 №45н "О признании утратившим силу приказа МФ РФ от 28.11.96 №101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами" вступает в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования, и на момент подготовки настоящего сообщения у нас нет сведений о публикации данного документа. Но при этом еще раз обратим Ваше внимание, что, на наш взгляд, фактически признаваемый утратившим силу данным документом приказ МФ РФ от 28.11.96 №101 должен был прекратить свое действие еще с 01.01.2013 в связи с вступлением в силу нового Закона о бухгалтерском учете.
[1] обращаем внимание на необходимость различать "годовой отчет общества" и "годовую бухгалтерскую отчетность общества". Последняя является одной из составных частей годового отчета общества, также включающего в себя ряд дополнительной информации (пример которой приведен в разделе VIII ПБУ 4/99) и сведения, которые относятся к составу отчетности эмитента, представляемой и публикуемой по правилам, определяемым в настоящее время ЦБ РФ.
Комментарии
Оставить комментарий