Новый пароль отправлен на почту
После авторизации вы сможете изменить его в профиле на любой другой
Изменения в Закон о консолидированной финансовой отчетность и Закон о применении ККТ
Информируем о положениях Федерального закон от 05.05.2014 №111-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О применении ККТ при осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт" и Федеральный закон "О консолидированной финансовой отчетности" (далее - Закон №111-ФЗ), который был официально опубликован на портале правовой информации www.pravo.gov.ru в день своего подписания - 05.05.2014.
Как видно из названия документа, Закон №111-ФЗ вносит изменения в 2 абсолютно не связанных между собой закона (причем, суть вносимых изменений в эти законы также не имеет ничего общего между собой):
- в Федеральный закон от 22.05.2003 №54-ФЗ "О применении ККТ при осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт". В части данного документа единственная норма, предусмотренная Законом №111-ФЗ, это введение положения о том, что предусмотренные им правила применения ККТ на территории Крыма и Севастополя должны начать применяться с 01.01.2016, а до указанной даты отношения, возникающие в процессе осуществления контроля за применением ККТ, регулируются нормативными правовыми актами соответственно Республики Крым и города федерального значения Севастополя;
- в Федеральный закон от 27.07.2010 № 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности". Именно в данной части, на наш взгляд, положения Закона №111-ФЗ представляют наибольший интерес, в связи с чем более подробно рассмотрены ниже. Тем более что согласно Закону №111-ФЗ эти изменения вступили в силу непосредственно с даты его официального опубликования, т.е. уже с 05.05.2014.
Сначала напомним, что консолидированная финансовая отчетность по федеральному закону от 27.07.10 № 208-ФЗ - это отчетность компании (группы компаний), формируемая по правилам МСФО в случаях, когда составление такой отчетности для лиц, определяемых МСФО в качестве "группы", напрямую предусмотрено либо законом, либо учредительными документами самих экономических субъектов.
Полагаем, интересным является указание Закона №111-ФЗ на то, что если в конкретном случае речь идет о формировании в соответствии с Законом от 27.07.10 № 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности" отчетности одной организации, а не группы, то в названии такой отчетности не должно фигурировать слово "консолидированная", что, безусловно, абсолютно справедливо, когда речь идет об отчетности одного лица, но в то же время внешне делает абсолютно неразличимым такую отчетность с обычной бухгалтерской отчетностью, подготавливаемой в соответствии с российскими стандартами учета и Федеральным законом "О бухгалтерском учете". И фактически пользователю, чтобы понять в такой ситуации о какой отчетности идет речь, необходимо будет изучать пояснения к ней (например, обязательный раздел пояснений, указывающий на принципы, исходя из которых подготовлена отчетность - МСФО или РСБУ).
В любом случае полагаем, что наибольший интерес, в первую очередь, вызывает круг тех лиц, для кого законом составление консолидированной финансовой отчетности определено в качестве обязательности. До сих пор к нему относились:
- кредитные организации;
- страховые организации;
- иные организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список.
Закон №111-ФЗ существенно расширяет круг лиц, для которых составление консолидированной финансовой отчетности по федеральному закону от 27.07.10 № 208-ФЗ будет являться обязательным, дополнительно включая в него:
- негосударственные пенсионные фонды;
- управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;
- клиринговые организации;
- федеральные государственные унитарные предприятия, перечень которых утверждается Правительством РФ;
- открытые акционерные общества, акции которых находятся в федеральной собственности и перечень которых утверждается Правительством РФ.
В отношении обязанности формировать консолидированную финансовую отчетность страховыми организациями Закон №111-ФЗ уточнил, что это требование не распространяется (т.е. обязанности формировать консолидированную финансовую отчетность нет) на страховые медицинские организации, осуществляющие деятельность исключительно в сфере обязательного медицинского страхования.
Помимо страховщиков, ограничение на применение Закона о консолидированной финансовой отчетности также Законом №111-ФЗ введено в отношении предприятий государственного сектора, для которых указано, что названный закон в принципе не применяется.
Как видно, наибольший интерес среди группы лиц, которые Закон №111-ФЗ дополнительно включил в число тех, для кого формирование консолидированной финансовой отчетности является обязательным, представляют ФГУПы и ОАО, акции которых находятся в федеральной собственности (и которые, очевидно, не являются эмитентами ценных бумаг, прошедших листинг хотя бы одним организатором торгов, так как для таких ОАО и без учета норм Закона №111-ФЗ обязанность формирования консолидированной финансовой отчетности сохраняется). Однако и для ФГУП, и для ОАО в государственной собственности, чтобы понять, у кого из них конкретно возникнет необходимость составлять консолидированную отчетность по правилам МСФО, необходимо дождаться списков, которые должно будет утвердить Правительство РФ. Причем, в настоящее время абсолютно невозможно предположить, по каким критериям Правительство РФ будет отбирать соответствующие ФГУП и ОАО в свой список, Законом №111-ФЗ таких критериев не определено. Например, для ОАО, акции которых находятся в федеральной собственности, не установлено даже такого критерия, как доля акций, находящихся в собственности государства, дающая основания рассматривать соответствующее ОАО на предмет включения в список тех, кто должен формировать консолидированную финансовую отчетность. С этой точки зрения, чисто теоретически можно предположить, что даже одной акции в федеральной собственности будет достаточно, чтобы соответствующее ОАО могло быть включено в перечень Правительства РФ.
Расширяющие перечень лиц, обязанных формировать консолидированную финансовую отчетность, нормы Закона №111-ФЗ вступили в силу с момента его официального опубликования, т.е. с 05.05.14. При этом указано, что вышеуказанные ФГУПы и ОАО должны будут начать формировать такую отчетность с года, следующего за годом, в котором они будут включены в соответствующий перечень Правительства РФ. Все остальные указанные выше новые группы лиц, обязанные формировать консолидированную финансовую отчетность, должны будут начать выполнять эту обязанность начиная с составления и представления отчетности за 2015 год.
В связи с расширением круга лиц, на которых возлагается обязанность формирования консолидированной финансовой отчетность, Законом №111-Фз уточнены нормы о порядке ее представления.
До сих пор для всех лиц, формирующих указанную отчетность, действовало единое правило о том, что ее необходимо представлять собственникам (акционерам, участникам), а также ЦБ РФ.
Закон №111-ФЗ установил, что для такой новой категории лиц, формирующих консолидированную отчетность, как указанные выше ФГУПы и ОАО, акции которых находятся в федеральной собственности (по перечню Правительства РФ), необходимо представлять консолидированную финансовую отчетность только в адрес собственников (акционеров, участников), необходимости направлять ее в ЦБ РФ нет. Кроме того, в отношении указанной группы лиц (ФГУПы и ОАО, акции которых находятся в федеральной собственности), согласно внесенным Законом №111-ФЗ изменениям ЦБ РФ в принципе не осуществляет надзор за представлением и публикацией консолидированной финансовой отчетности.
Вместе с тем, за всеми остальными организациями, для которых в силу закона обязательно формирование консолидированной финансовой отчетности (в том числе, организации (включая ОАО, кроме указанных выше, чьи акции находятся в федеральной собственности и которые включены в соответствующий перечень Правительством РФ)), обязанность представлять такую отчетность не только собственникам, но и в ЦБ РФ сохранена. Причем сохранена эта обязанность не только в отношении годовой, но и промежуточной отчетности - как и ранее, с указанием на то, что промежуточную отчетность необходимо представлять в случаях, когда это определено ЦБ РФ.
При этом, к сожалению, пока сохраняется некоторая неоднозначность, связанная с тем, что до сентября 2013 года ЦБ РФ контролировал вопросы, связанные с формированием и представлением консолидированной финансовой отчетности, только за кредитными организациями, за всеми остальными лицами надзирала ФСФР, которая впоследствии в связи передачей ЦБ РФ функций финансового мегарегулятора была упразднена. При этом было установлено, ранее принятые только для кредитных организаций ЦБ РФ нормативные акты, например, по вопросам порядка представления консолидированной финансовой отчетности, автоматически распространили свое действие на все иные организации, формирующие такую отчетность, из-за чего вдруг с сентября 2013 года обязанность представления не только годовой, но и промежуточной консолидированной отчетности возникла не только у кредитных, но и у всех прочих организаций, включая упомянутые выше ОАО с котируемыми ценными бумагами. И в данной части Закон №111-ФЗ ничего не поменял - закон по-прежнему предусматривает необходимость формирования и представления промежуточной консолидированной финансовой отчетности в случаях, когда это предусмотрено правилами ЦБ РФ, а эти правила пока еще никак не были откорректированы, т.е. фактически требуют такого формирования и представления вообще для всех тех, кто по закону обязан представлять свою консолидированную финансовую отчетность в ЦБ РФ.
В части вопросов опубликования консолидированной финансовой отчетности Закон №111-ФЗ уточнил, что такая отчетность организации, содержащая сведения, составляющие государственную тайну, публикуется в части, не содержащей сведения, составляющие государственную тайну. В случае если в консолидированной финансовой отчетности часть информации, содержащая сведения, составляющие государственную тайну, не может быть выделена, такая отчетность не подлежит публикации.
Общее правило публикации для всех остальных случаев осталось прежним - отчетность вместе с обязательным аудиторским заключением по ней должна быть опубликована (размещена в информационных системах общего пользования и (или) опубликована в средствах массовой информации, доступных для заинтересованных в ней лиц) не позднее 30 дней после дня представления такой отчетности пользователям. С учетом того, что дата представления годовой отчетности не может быть позднее 120 дней после окончания года, за который она составлена, получается, что публикация отчетности должна быть осуществлена не позднее 30 или 31 мая (в зависимости того, високосный год или нет) года, следующего за отчетным.
Помимо изложенного Закон №111-ФЗ вносит также ряд изменений сугубо технического характера (как, например, замена реквизитов упоминаемого в тексте Федерального закона от 27.07.10 № 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности" Закона о бухгалтерском учете на реквизиты нового закона (от 06.12.11 №402-ФЗ)).
Однако еще одна правка, на наш взгляд, имеет некоторый спорный характер. Связана она с корректировкой норм, регулирующих особенности определения момента, с которого у отдельных организаций возникает обязанность формировать и представлять консолидированную финансовую отчетность.
Напомним, что в общем случае такая обязанность возникла с года, следующем за годом, в котором в РФ были официально признаны и опубликованы на русском языке тексты МСФО, необходимые для формирования соответствующей отчетности. Указанный факт признания состоялся в 2011 году, соответственно для большинства лиц (из первоначального списка тех, для кого делать это было необходимо по закону) обязанность формировать консолидированную финансовую отчетность наступила с отчетности за 2012 год.
Однако было 2 исключения:
- организации, имеющие котируемые ценные бумаги и которые на 01.01.2012 формировали консолидированную финансовую отчетность по принципам, отличным от МСФО (например, по правилам US GAAP);
- организации, которые являлись эмитентами допущенных к торгам на организованном рынке облигаций.
Указанные лица были обязаны начать формировать и представлять консолидированную финансовую отчетность только с отчетности за 2015 год.
По неизвестным для нас причинам Закон №111-ФЗ отменил это правило для организаций, являющихся эмитентами допущенных к торгам на организованном рынке облигаций. Для них Закон №111-ФЗ установил новый срок, указав, что в случае, если к организованным торгам допущены только облигации организации путем их включения в котировальный список, такая организация обязана составлять, представлять и публиковать консолидированную финансовую отчетность начиная с отчетности за 2014 год.
Применение этого правила в связи с вступлением в силу предусмотренных Законом №111-ФЗ изменений вызывает ряд вопросов:
1) во-первых, как видно, Закон №111-ФЗ изменил саму группу лиц - из приведенного выше текста видно, что новый срок касается тех эмитентов, у которых единственным видом допущенных к торгам на организованном рынке ценных бумаг являются облигации. Именно они должны начать формировать и представлять консолидированную отчетность с отчета за 2014 год.
Вместе с тем ранее под формулировки закона о тех, кто имеет право начать формировать консолидированную отчетность с отчетности за 2015 год, попадали любые организации, выпустившие котируемые облигации, в том числе и те, у кого на организованном рынке помимо облигаций допущены к торгам и иные виды ценных бумаг, в том числе, например, собственные акции. Закон №111-ФЗ исключил эту группу лиц из числа тех, кто мог начать формировать (и главное, представлять в ЦБ РФ) консолидированную финансовую отчетность с 2015 года, но и под новый срок (с 2014 года) эта группа также не подпала. По смыслу новой редакции Закона, можно сделать вывод, что такие лица были обязаны формировать и представлять отчетность по общим правилам, т.е. с отчетности за 2012 год, но как в данной части Закон может иметь обратную силу? Как фактически воплотить в жизнь для этих организаций принятые правки? К сожалению, прямых ответов на этот вопрос принятый Закон №111-ФЗ не дает;
2) во-вторых, даже для указанной Законом №111-ФЗ группы лиц (те, у кого единственным видом котируемых бумаг являются облигации) не ясно, как можно на практике применить введенный Законом новый срок, с которого они должны формировать и представлять консолидированную финансовую отчетность. Раньше таким периодом был отчетный период 2015 года, а теперь - 2014 год.
Но отчетность за 2014 год должна была быть подготовлена и представлена пользователям (включая ЦБ РФ) не позднее 120 дней после окончания отчетного года, т.е. не позднее 30.04.2014, в то время как Закон №111-ФЗ, который для ряда организаций ввел соответствующую обязанность, был подписан, официально опубликован и вступил в силу только 05.05.2014, т.е. уже после окончания крайнего срока, предусмотренного законом. И никаких переходных правил в связи с вводимыми таким образом правками Закон №111-ФЗ не содержит.
При этом напоминаем, что несоблюдение требований о формировании и представлении предусмотренной законом в качестве обязательной консолидированной финансовой отчетности (включая несоблюдение предусмотренных законом сроков представления и опубликования) может стать основанием для привлечения организации к административной ответственности.
Например, в доступных правовых базах можно найти Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.07.2013 по делу №А45-29494/2012, который признал правомерным привлечение организации к ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ за нераскрытие (несвоевременное раскрытие) сводной бухгалтерской отчетности на рынке ценных бумаг в сети интернет. Размер признанного судом правомерным штрафа составил 700'000 рублей. К ответственности организацию привлекла ныне упраздненная ФСФР (полномочия которой, как указано выше, сейчас осуществляет ЦБ РФ). При этом, конечно, можно принять во внимание, что в данном конкретном деле речь идет о привлечении к ответственности лица, являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг, контроль за которыми в части соблюдения требований о раскрытии всей необходимой информации гораздо сильнее (в том числе, такой контроль реально действует). Но это не означает, что рано или поздно аналогичные правонарушения могут быть выявлены ЦБ РФ и в отношении обычных эмитентов и иных лиц, для которых законодательством РФ о раскрытии информации на финансовом рынке установлены соответствующие правила. И вопросы формирования, представления и опубликования консолидированной финансовой отчетности относятся к одному из виду таких правил.
Исп. Леонов А.
Комментарии
Оставить комментарий