Новый пароль отправлен на почту
После авторизации вы сможете изменить его в профиле на любой другой
ВАС РФ об изменении адреса местонахождения юрлица
Информируем о постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2013 №61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица". С текстом документа, в котором нами выделены отдельные фрагменты, имеющие, по нашему мнению, наиболее важное значение, можно ознакомиться здесь.
Особо обращаем Ваше внимание на пункт 10 данного постановления, из содержания которого можно сделать вывод о том, что при изменении адреса места нахождения юридического лица в пределах населенного пункта (муниципального образования) при соответствующем изменении указанных сведений в ЕГРЮЛ, нет необходимости вносить изменения в учредительные документы организации, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.
В отношении данного пункта постановления хотелось бы сказать следующее.
Вероятно, в целях понимания позиции ВАС РФ, следует определить 2 понятия адреса местонахождения юридического лица: адрес, содержащийся в ЕГРЮЛ, и адрес, содержащийся в учредительных документах юрлица.
Так, исходя из позиции ВАС РФ, адрес по учредительным документам, это указание на населенный пункт или муниципальное образование (например, Санкт-Петербург, назовем его условно "краткий адрес"), в то время как адрес по ЕГРЮЛ - это точное указание на населенный пункт, улицу, дом, офис и др. (например, Санкт-Петербург, ул. 2-я Советская, дом 10, назовем его условно "полный адрес").
Как следует из постановления ВАС РФ, в уставе общества может быть указан как краткий, так и полный адрес. Таким образом, положения п. 10 в части необходимости вносить изменения в устав общества могут быть истолкованы следующим образом:
- если в уставе указан краткий адрес, то при изменении адреса в пределах населенного пункта (муниципального образования), положения устава менять не нужно;
- если в уставе указан краткий адрес, то при изменении адреса, выходящего за пределы населенного пункта (муниципального образования), положения устава нужно изменить;
- если в уставе указан полный адрес, то при изменении адреса в ЕГРЮЛ нужно менять и положения устава;
- если в уставе указан полный адрес и предусмотрена необходимость вносить изменения в устав при его изменении, такое изменение должно быть внесено и зарегистрировано[1].
Легальное определение "адреса местонахождения" юридического лица содержится в ст. 54 ГК РФ, в которой указано, что адрес определяется адресом места его государственной регистрации, которая в свою очередь осуществляется по месту нахождения исполнительного органа. Ни другие нормы законодательства РФ, ни судебная практика не указывают на возможность различного подхода к адресу местонахождения по учредительным документам и ЕГРЮЛ. Одновременно нет официальных комментариев о том, что адресом местонахождения является наименование города или иного населенного пункта (исходя из классификации административно-территориальных делений), равно как и наименование муниципального образовании. Таким образом, выводы ВАС РФ в п. 10 основаны на его (суде) внутреннем убеждении и толковании нормы закона.
Дополнительные аспекты в рассмотрении данного вопроса вносят и нормы налогового законодательства РФ, определившие адрес местонахождения, указанный в ЕГРЮЛ, и как адрес, по которому контролирующие органы связываются с налогоплательщиком - юридическим лицом (ч. 5 ст. 31 НК РФ, вступила в силу с 30.06.2013, Федеральный закон №134-ФЗ) и как адрес, по которому осуществляется налоговый учет налогоплательщика (п. 2.1.2 Приказа МНС РФ от 03.03.2004 №БГ-3-09/178). Использование одного и того же понятия адреса местонахождения вновь приводит к выводу о том, что единообразный подход должен применяться в отношении всех областей и документов, и, следовательно, в уставе и ЕГРЮЛ целесообразно отражать одни и те же сведения (используя наш пример - Санкт-Петербург, ул. 2-я Советская, дом 10).
Однако, учитывая новую редакцию ст. 51 ГК РФ, вступившую в силу с 30.06.2013 (Федеральный закон №134-ФЗ), согласно которой данные ЕГРЮЛ соответствуют действительным обстоятельствам, и лица, добросовестно полагающиеся на эти данные, могут ими руководствоваться без обращения к иным сведениям, например, содержащимся в учредительных документах юридического лица, допускаем формирование такой практики изложения положений устава, когда данные ЕГРЮЛ в части адреса местонахождения могут (частично) не совпадать с данными учредительных документов юридического лица: данные ЕГРЮЛ будут содержать не только указание на населенный пункт, но и улицу (проспект и т.д.), дом (строение), при необходимости - офис (помещение, квартиру). Вместе с тем до получения официальных разъяснений регистрирующего органа и судебной практики по данному вопросу рекомендуем и в ЕГРЮЛ, и в уставе организации использовать полный адрес местонахождения.
Исп. Москаленко Л.А.
[1] По нашему мнению, разъяснения по данному вопросу - о допустимых вариантах изложения данных об адресе местонахождения юридического лица в уставе и изменении устава при изменении адреса, после появления данного постановления ВАС РФ должны быть даны и ФНС РФ, как органом, осуществляющим регистрационные действия.
Комментарии
Оставить комментарий