Новый пароль отправлен на почту
После авторизации вы сможете изменить его в профиле на любой другой
Изменение законодательства в сфере хранения документов АО и ООО
Настоящим сообщаем о принятии Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 223-ФЗ), положения которого вступили в силу с 30.07.2017 г.
Законом № 223-ФЗ внесены следующие изменения:
1. Уточнен перечень документов, которые обязаны хранить общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество.
2. Применительно к акционерным обществам - появилась новая категория акционеров, владеющих не менее чем 1 % голосующих акций публичного и непубличного акционерного общества, которым должен быть обеспечен доступ к определенным документам и информации.
При этом иной перечень документов, предоставляемых указанной категории акционеров, в непубличном обществе, может быть закреплен в уставе по единогласному решению общего собрания акционеров общества (пункт 3 статьи 91 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции (далее - Закон об ООО).
3. В Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в новой редакции (далее - Закон об АО) и в Законе об ООО появились условия, при наличии хотя бы одного из которых общество вправе отказать акционерам (участникам) в предоставлении информации и документов.
Обращаем внимание, что при отказе в доступе к информации (документам) обязательно должны быть указаны основания такого отказа.
4. Акционеру, владеющему не менее чем 25 % голосующих акций, обеспечивается доступ к информации только при условии указания им в требовании о предоставлении документов цели, с которой запрашиваются документы (пункты 4, 7 статьи 91 Закона об АО).
При этом под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера.
Таким акционерам должно быть отказано в предоставлении документов и информации в случае, если указанная ими цель является неразумной, о чем могут свидетельствовать следующие обстоятельства:
- недобросовестность акционера;
- необоснованный интерес;
- акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
5. Для общества с ограниченной ответственностью увеличился срок предоставления документов его участникам: с 3 дней до 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участника (п. 3 ст. 50 Закона об ООО). Применительно к акционерным обществам такой срок сохранился прежним - 7 рабочих дней (п. 11 ст. 91 Закона об АО).
При этом появилось уточнение о том, что срок предоставления документов акционерам и участникам общества может быть изменен его уставом либо опубликованным в сети "Интернет" внутренним документом1, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества.
6. Указанными выше документами также может быть закреплена обязанность акционера (участника общества) вносить предварительную плату в счет покрытия затрат общества на изготовление копий предоставляемых документов и их пересылку.
Для публичного акционерного общества установлена обязанность по опубликованию стоимости изготовления копий документов в сети "Интернет".
Обращаем внимание, что непредоставление информации (документов), предоставление недостоверной информации, не в полном объеме либо с нарушением установленных законодательством сроков и порядка предоставления, влечет согласно части 1 статьи 15.19, частям 2 и 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ административную ответственность: для должностных лиц - штраф от 20'000 до 30'000 рублей или дисквалификацию на срок до 1 года, для юридических лиц - штраф от 500'000 до 700'000 рублей.
В таблице, приведенной ниже, более наглядно представлены изменения, внесенные Законом № 233-ФЗ в Закон об ООО и Закон об АО.
|
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО |
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ |
|
|
1. Перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять акционеру (участнику общества) |
||
|
Документы, предоставляемые всем акционерам независимо от количества акций и статуса общества (публичное либо непубличное): 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества; 13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. |
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества2; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
|
|
|
Дополнительные документы, предоставляемые акционеру, владеющему не менее чем 1 % голосующих акций публичного общества: |
Дополнительные документы, предоставляемые акционеру, владеющему не менее чем 1 % голосующих акций непубличного общества: |
|
|
1) информация, касающаяся сделок, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. |
||
|
- |
4) иные документы, которые обязано хранить АО, за исключением тех документов, к которым открыт доступ только акционерам, владеющим не менее 25 % голосующих акций общества. |
|
|
Акционеру, владеющему не менее чем 25 % голосующих акций независимо от статуса общества: 1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); 2) документы бухгалтерского учета. |
||
|
2. Срок предоставления обществом документов |
||
|
По общему правилу - 7 рабочих дней со дня предъявления требования акционером о предоставлении ему документов. |
По общему правилу - 5 рабочих дней со дня предъявления требования акционером о предоставлении ему документов. |
|
|
3. Основания отказа общества в предоставлении документов |
||
|
1) запрашиваемые информация или документ уже находятся в открытом доступе либо раскрыты в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах; |
||
|
2) документ был надлежащим образом предоставлен соответствующему акционеру менее чем 3 года назад; |
||
|
3) документ относится к деятельности общества, осуществляемой более чем 3 года назад, |
||
|
(за исключением сделок, которые независимо от момента заключения исполняются в момент обращения акционера с требованием о предоставлении информации по таким сделкам); |
(за исключением документов, перечисленных в пунктах 1-9 раздела 1 настоящей таблицы). |
|
|
4) в письменном обращении акционера, владеющего не менее чем 25 голосующих акций общества, не раскрыта деловая цель либо такая цель не является разумной (см. пункт 4 настоящего информационного сообщения); |
- |
|
|
5) у лица отсутствует право доступа к соответствующей категории документов; |
||
|
6) запрашиваемый документ не относится к периоду владения акционером акциями общества (за исключением информации о сделках, исполнение которых осуществлялось в период владения акционером акциями общества). |
||
1 - Закон об ООО и Закон об АО не конкретизируют, что следует рассматривать в качестве внутреннего документа общества, устанавливающего иной срок предоставления документов. Между тем согласно п. 5 ст. 52 и подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ под таким документом следует понимать внутренний регламент или иные не являющиеся учредительными внутренние документы общества, не противоречащие учредительному документу юридического лица.
2 - Закон об ООО не определяет, что следует понимать под внутренними документами общества, которые должны подлежать хранению и предоставлению участникам общества с ограниченной ответственностью. В связи с этим, учитывая отсутствие разъяснений уполномоченных органов, ожидаем формирование практики применения рассматриваемой нормы.
Исп. Куликова Э.
Комментарии
Оставить комментарий