Об изменениях закона о бухгалтерском учете, об аудите и государственной регистрации

Информируем о Федеральном законе, принятом в составе последнего пакета законов, подписанных Президентом РФ и официально опубликованном в ушедшем 2021-м году, а именно - о Федеральном законе от 30.12.2021 № 435-ФЗ "О внесении изменений в статью 18 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившей силу части 6 статьи 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" (опубликован на портале правовой информации http://pravo.gov.ru 30.12.2021, далее также - Закон № 435-ФЗ).

Закон вступает в силу с момента своего официального опубликования (за исключением отдельных положений, для которых предусмотрен иной порядок, о чем подробнее указано ниже).

Основные 3 вопроса, которые затрагивает Закон, это:

- уточнение обязанности представления организациями своей годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган для размещения такой отчетности в ГИРБО (государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности) - в части исполнения такой обязанности теми, для кого до сих пор были предусмотрены исключения;

- уточнение сроков размещения пересмотренной (исправленной) бухгалтерской отчетности в ГИРБО;

- уточнение состава раскрытия информации о бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций (в том числе о результатах обязательного аудита такой отчетности) в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Причем, только первые 2 из указанных выше трёх вопросов, по нашему мнению, являются абсолютно новыми в нормативном регулировании соответствующих правил.

А третий и так должен был бы вступить в силу с 01.01.2022 в предлагаемой редакции согласно принятым ранее в 2021 году изменениям, а Закон № 435-ФЗ лишь перенес соответствующие положения из текста одного федерального закона в другой (не поменяв ничего при этом по смыслу).

Рассмотрим эти основные предусмотренные Законом № 435-ФЗ изменения подробнее.

1. Изменения правил представления организациями своей годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган для размещения такой отчетности в ГИРБО.

В Федеральном законе от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусматриваются следующие изменения (и это, по нашему мнению, единственно действительно новое в части нормативных изменений, предусмотренных Законом № 435-ФЗ). Исключено положение, в соответствии с которым к числу организаций, которые не представляют свою годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в налоговые органы для размещения её в ГИРБО (а направляют в Госкомстат), отнесены организации в случаях, установленных постановлением Правительства РФ от 22.01.2020 №35 (т.е. включенные в перечень подпавших под санкции иностранных государств и организаций резидентов в соответствии с частью 4.2 статьи 19 Закона о валютном регулировании и валютном контроле).

С учетом данной правки такие организации будут, как и все прочие, представлять свою бухгалтерскую (финансовую) отчетность в налоговые органы для её размещения в ГИРБО.

Данное изменение вступает в силу с 01.01.2023 и будет применяться к бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.

Однако одновременно с этим Закон № 435-ФЗ часть 9 статьи 18 Закона о бухучете дополняет нормой о том, что Правительство РФ вправе определить случаи, в которых доступ к информации, размещенной в ГИРБО, может быть ограничен, как и порядок такого ограничения и возобновления доступа. Правительство РФ определит случаи, в которых организации смогут направить в ФНС РФ заявление об ограничении (или о возобновлении) доступа к информации о себе на ГИРБО.

Указанная информация, доступ к которой ограничен в соответствии с указанным выше порядком, сможет быть предоставлена исключительно органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления, государственным внебюджетным фондам и Центральному банку РФ.

Представляется, что право ограничить доступ к размещенной на ГИРБО информации о себе по сути реализует невозможность доступа к такой информации из-за действовавших до сих пор правил, согласно которым бухгалтерская отчетность отдельных организаций вовсе там не размещалась.

После того, как определенные Правительством РФ правила в данной части вступят в силу, возможность подачи соответствующих заявлений будет применяться к информации, содержащейся в бухгалтерской (финансовой) отчетности за отчетный период 2019 года и последующие отчетные периоды.

2. Уточнение сроков размещения пересмотренной (исправленной) бухгалтерской отчетности в ГИРБО.

Закон № 435-ФЗ в часть 5 статьи 18 Закона о бухучете внес уточнения, согласно которым в случае исправления экономическим субъектом ошибки в уже представленной в налоговый орган бухгалтерской (финансовой) отчетности, экземпляр бухгалтерской (финансовой) отчетности, в котором ошибка исправлена, представляется в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта в виде электронного документа.

Новым стало указание на срок такого представления: в общем случае - не позднее 31 июля года, следующего за отчетным годом. Также установлено, что если федеральными законами и (или) учредительными документами экономического субъекта предусмотрено утверждение его бухгалтерской (финансовой) отчетности и эта отчетность, утвержденная после 31 июля года, следующего за отчетным годом, отличается от бухгалтерской (финансовой) отчетности, обязательный экземпляр которой представлен в налоговый орган (и, соответственно, должен был быть размещен в ГИРБО), экземпляр бухгалтерской (финансовой) отчетности, в котором ошибка исправлена, представляется в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта в виде электронного документа не позднее чем через 10 рабочих дней со дня, следующего за днем утверждения указанной отчетности, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом.

В данном случае надо отметить, что пункт 5 статьи 18 Закона о бухучете уже был изменен одним федеральным законом, принятым в 2021 году и в данной части вступающим в силу с 01.01.2022. Это было сделано Федеральным законом от 02.07.2021 № 352-ФЗ. Теперь он в этой части так и не вступит в силу, так как Закон № 435-ФЗ признает соответствующие его положения утратившим силу.

А сам он в части установления указанных выше правил вступает в силу с момента своего официального опубликования.

3. Уточнение состава раскрытия информации о бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Закон № 435-ФЗ в пункте 7 статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уточняет состав сведений о бухгалтерской (финансовой) отчетности (в случаях, если федеральным законом установлена обязанность по раскрытию такой информации в средствах массовой информации), которая подлежит обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. До сих пор именно в данном федеральном законе (хотя именно он определяет порядок внесения сведений в указанный выше реестр) в этой части не было что-либо определенное установлено.

Закон № 435-ФЗ фиксирует, что обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат следующие сведения о бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности (при наличии) в случаях, если федеральным законом установлена обязанность по раскрытию такой отчетности в средствах массовой информации, с указанием:

1) периода, за который составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность (консолидированная финансовая отчетность), и даты, по состоянию на которую составлена указанная отчетность;

2) даты составления бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности);

3) даты утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности, если федеральными законами и (или) учредительными документами юридического лица предусмотрено ее утверждение;

4) даты представления бухгалтерской (финансовой) отчетности в ГИБРО;

5) адреса страницы (сайта) в интернете, используемого для раскрытия бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности (при наличии) и даты ее раскрытия;

6) дополнительно в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности), подлежащей обязательному аудиту с указанием:

- наименования аудиторской организации или фамилии, имени, отчества (при наличии) индивидуального аудитора и идентифицирующих аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) данных (ИНН, ОГРН);

- даты аудиторского заключения;

- в случае, если указанная отчетность и аудиторское заключение о ней не подлежат представлению в ГИБРО, с указанием мнения аудиторской организации или индивидуального аудитора о достоверности этой отчетности и обстоятельств, которые оказывают или могут оказать существенное влияние на ее достоверность, за исключением случаев, если указанные сведения составляют государственную или коммерческую тайну, а также иных случаев, установленных федеральными законами.

Как уже было отмечено в самом начале данного обзора, в части данного вопроса на самом деле нет никакого нового нормативного регулирования. До сих пор расшифровка того, что именно подлежит раскрытию на Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц в составе сведений о бухгалтерской (финансовой) отчетности, определялась в части 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 №307-ФЗ "Об аудиторской деятельности". Причем, с 01.01.2022 эти правила должны были вступить в силу в новой редакции (это предусматривал Федеральный закон от 02.07.2021 № 359-ФЗ, который должен был вступить в силу с 01.01.2022).

Но теперь Закон № 435-ФЗ по сути "перенёс" соответствующие правила из Закона об аудиторской деятельности напрямую в Закон о государственной регистрации (как указано выше, так как именно он регулирует вопросы, касающиеся раскрытия информации на Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц). И перенёс он дословно именно в том виде, в котором ранее предполагалось с 01.01.2022 вступит в силу обновленная редакция части 6 стать 5 Закона об аудиторской деятельности. Но при этом вступает в силу это "обновленная редакция" теперь не с 01.01.2022, а с момента официального опубликования Закона № 435-ФЗ (что, на наш взгляд, никак не скажется на порядке её применения).

Также отметим, что в тот же день - 30.12.2021, в составе последнего принятого в 2021 году пакета новых федеральных законов был подписан и официально опубликован Федеральный закон № 443-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ", статья 2 которого также, как и рассмотренный выше Закон № 435-ФЗ, вносит изменения в действующий Закон о бухгалтерском учете. А точнее - изменения внесены в статью 21 Закона о бухучете "Документы в области регулирования бухгалтерского учета", и в целом они касаются технического закрепления в законе порядка нормативного регулирования вопросов организации и ведения бухгалтерского учета непосредственно самим Центральным банком РФ (т.е. абсолютное большинство экономических субъектов данные правки никак не затрагивают).

Исп. Леонов А.